证券代码：000571 证券简称：ST大陆刊号：临2023-031
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、召开董事会会议
我们通过电子邮件、传真、电话等方式发出新得控股株式会社（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时董事会会议召开通知。本次会议将于2023年4月20日进行通讯表决。本次董事会会议原定出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议由董事长韩东风主持。本次会议的召开按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及国发《公司章程》号的规定进行。
2、董事会审议情况
《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的议案》 号经出席会议的董事审议，以9 票同意、0 票反对、弃权获得通过。 （详情见巨潮资讯网同日发布的《中国证券报》、公司公告《证券日报》、《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的公告》。）
董事会同意设立两家全资子公司：衡阳香港发展有限公司（以下简称“衡阳香港”）和昌嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“衡阳香港”）。简称“弘阳香港”）。 “昌嘉恒泰”）《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》，根据与衡阳的协议条款，杨香港以1550万美元的对价购买了昌嘉恒泰持有的LORSINAL S.A. 50%的股份。本次收购完成后，公司将间接拥有224工厂100%的股权。
该事项尚需董事会讨论通过后实施。
3. 可查看的文档
新得控股株式会社2023年第2次临时董事会决议
特别公告。
新达尔州控股有限公司董事会
2023 年4 月21 日
证券代码：000571 证券简称：ST大陆刊号：临2023-032
关于新大洲控股有限公司收购Lorsinal S.A. 50%股权的通知
公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、交易概要
LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）是新大陆控股有限公司（以下简称“公司”或“公司”）、衡阳拉美投资控股有限公司的三级子公司。是一家子公司。有限公司（以下简称“杭优拉美”）和常嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“常嘉恒泰”）各占50%股权。
2023年4月20日，公司全资子公司衡阳香港发展有限公司（以下简称“衡阳香港”）与衡阳香港签订了《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》号合意协议。以1,550 万美元收购常嘉恒泰持有的LORSINAL S.A. 50% 股份的条款及条件。本次收购完成后，公司将间接拥有224工厂100%的股权。
上述事项经2023年4月20日召开的2023年第二次第十次临时董事会会议审议通过。根据公司章程规定，上述收购事项无需股东大会批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的大规模资产重组。
2、业务合作伙伴基本情况
1、合作单位名称：昌嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
企业： 私营公司
注册地点：香港
主要办事处地址：香港九龙荔枝角长善街7号西顿中心16楼1608室
法定代表人（董事）：尤金
注册资本：7644万港元
企业注册号：1399178
主营业务为投资、贸易。
主要股东：
2、交易对方与上市公司及上市公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员关系等关系，不存在其他利害关系。或者导致上市公司利润下降。
3、交易对方不是失信罪的被执行人。
3、交易标的基本情况
1、标的股票：本次收购的标的股票为224厂另一股东常嘉恒泰持有的224厂50%股权。该部分股票权属清晰，不存在留置、质押或其他第三人权利，不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼、仲裁，也不存在查封、冻结等司法行为。没有。
2.公司名称：Lorsinal S.A.（224号工厂）
注册地点： Camino Melilla 10270, 乌拉圭
注册号：7394
资本：1亿乌拉圭比索
库存构成：
主营业务：主营业务是向乌拉圭或国外市场供应屠宰加工的牛肉、牛肉制品、牛内脏或牛肉副产品。
224工厂地理位置优越，距乌拉圭两大牛源辐射250公里以内，距主要港口仅22公里。工厂建于1982年，占地面积31公顷，总建筑面积11155平方米。 Factory 224 继续对其工厂进行投资，使其成为乌拉圭最现代化的工厂之一，拥有最先进的制冷设备。公司日屠宰能力为500头动物，并拥有充足的冷库和冰柜。截至2023年3月31日，公司拥有员工390人。
洛西纳尔始终瞄准出口市场，产品获准出口到中国、香港、欧盟、韩国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、加拿大、以色列及所有中部国家等主要市场。是。以及南美国家和日本。 224工厂80%以上的收入来自出口，最重要的出口目的地是中国、欧洲、美国、巴西、委内瑞拉、香港和以色列，占出口总额的60%以上。
该工厂获得国家权威机构（MGAP 和DINAMA、畜牧业、农业和渔业部、国家环境局）的批准和认证。工厂内的所有活动均受到MGAP（乌拉圭国家农业局）的监督，该机构负责监督从牛抵达工厂直至产品投放到当地市场和出口目的地的所有阶段。该公司还拥有自己的内部质量控制区域和实验室，用于日常管理，并在该国的公共实验室进行某些强制性分析。该工厂还通过了HACCP 标准认证，并拥有向最苛刻的市场（欧盟、美国、韩国）出口所有产品的卫生许可证。
224厂最近一年、一期主要财务数据： 单位：万元
上述财务数据已经过协助审计Factory 224 2023年年报的会计师事务所Rafael Amexis审计。
3、交易评估
该公司委托乌拉圭公司Oren对其224家工厂进行投资价值评估，采用最受认可的估值方法——贴现现金流模型（DCF），估值范围为2410万美元至4190万美元，平均为3130万美元。基准估值为2780 万美元。
双方在此基础上商定的交易对价为1550万美元。
4、224工厂历史：2002年12月，224工厂收购了Ottonello拥有的冷切工厂。公司投资基础设施、设备和机械，逐步将工厂改造成现代化屠宰场。 2023年7月15日，我们的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（“宁波恒阳”）、LatAm Value Partners Limited（“LAVP”）和Roberto Perez Paternoster（“LAVP”）（以下简称“RP”） \")\")老师签了《股份购买协议》。本公司与LAVP共同收购224工厂100%的股份，其中本公司收购224工厂50%的股份。宁波恒阳已指定其西班牙三级子公司恒阳拉丁美洲作为收购224工厂50%股份的实体。公司于2023年7月18日披露《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告》。
由于此前合约伙伴LAVP退出，衡阳拉美与RP老师于2023年6月30日签约《股份购买协议》。衡阳拉美向RP老师购买了224工厂50%的股份。 Factory 224 50%的股份价值1600万美元。公司于2023年7月6日披露《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》。收购后，衡阳拉美和RP老师各持有224工厂50%的股权。
2023年4月，RP先生以1600万美元将224工厂50%的股份转让给长嘉恒泰。公司于2023年4月22日披露《关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的公告》。 2023年7月股份变更完成后，恒优拉美和昌嘉恒泰将各持有224工厂50%的股份。
5、224厂公司章程及其他文件中不存在除法律规定外限制股东权利的规定。
六、224工厂不属于失信被执行人。
7、本次交易不涉及应收账款及债务转让。
8. 本次收购将改变我们合并报表的范围。收购前不会合并，收购后将合并。 (1) 自2023年12月31日起，224工厂将不再合并。截至2023年，224工厂欠长嘉恒泰股东贷款693,653.0美元。 （2）224工厂与长嘉恒泰没有业务往来。
四、交易合同的主要内容
以下各方于2023年4月20日（“协议签署日”）签署了购买和出售LORSINAL S.A. 50%股份的协议（“协议”）：
（1）昌嘉恒泰（香港）投资控股有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，公司注册号1399178，注册地址香港九龙荔枝角7号西顿中心16楼1608号长顺街（以下简称“卖方”）。
（2）FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO. LIMITED，一家在香港注册成立的有限公司，公司注册号2396742，注册地址德辅道中.161-167 号香港贸易中心17 楼1702 室（以下简称简称“买方”）。
另一方面：
（一）LORSINAL S.A.（以下简称“目标公司”）是一家注册于乌拉圭的有限责任公司。卖方将拥有目标公司50%的股份（以下简称“待售股份”）。
(B) 经过本协议双方协商，卖方同意根据本协议的条款将其权益出售给买方（或其指定人），并且买方（自行或通过其指定人）同意出售其权益根据本协议的条款（本协议的条款）。
合同主要内容：
1、买卖持有待售股票
1) 根据本协议的条款，卖方将待售股份出售给作为唯一合法受益人的买方（或买方的指定人），且不受任何限制。销售利息的利息包括交割日之后宣布、支付或支付的所有股息和分配，买方（或买方的指定人员）从卖方处获得销售利息和股息。与之相关的权利和利益。
2) 买方没有义务完成任何待售股份的购买或出售，除非所有待售股份同时完成。
2. 讨论
1）收购人收购待售股份的对价为1550万美元。
2) (i) 确保自本协议签署之日起以及自本协议签署之日起直至终止之日相关保证在各方面均真实、准确且无误导性； （三）作为前提条件，卖方应当在交割日之前完成《交割条件》第2款和第3款规定的事项。向卖方的销售应由买方（或买方的指定人员）按以下方式确定（须遵守任何适用的法律要求）：
(1) 在本协议签署后三个工作日内支付1235万美元。
（2）剩余金额315万美元将在待售股份转让给买方（或买方指定的人）后九个月内根据适用法律或目标公司所在政府机构的要求支付公司位于；我假设。已确立的，
但是，如果本协议因任何原因终止或未能交付，卖方应通知买方（或买方指定的人员）。 （或买方指定的人）。
3. 先决条件
1) 交付须事先满足以下条件（或买方书面弃权）：
(1) 买方和卖方均已就购买和出售权益以及签署和履行本协议分别获得了所有必要的同意、批准、弃权和授权，并且该等同意、授权、弃权和授权均在在交割时或交割前发行且不撤回。
（二）目标公司不存在重大不利影响（或变化）。
（3）自本协议签订之日起，自本协议签订之日起至交货之日，卖方将遵守本协议项下截至交货之日卖方应遵守和履行的所有协议和义务.自本协议签订之日起以及自本协议签订之日起直至终止之日，所有相关保证在各方面均真实、准确且无误导性。
2) 买方有权随时通过书面通知卖方放弃任何前述条件，且此类放弃可能受到买方施加的条件的约束。如果先决条件在最后一天下午4:00 之前未完成或放弃，则除卖方根据本协议返还对价的义务以及卖方因我之前违反本协议而承担的责任外，本协议无效。它。终止后，第8 条至第18 条（含）将继续适用。
3) 如果相关保证是虚假的、误导性的、不准确的或在交割前完全失效，买方不负责完成待售股份的购买； ) 五个工作日内，买方支付的所有对价将退还给买方（或买方指定的人员）。
4. 运输
1) 在上述条件完成或豁免的情况下，交割将于交割日下午5:00（或其他约定时间）在目标公司注册地址（即Camino Melilla No. Uruguay）进行。 ）。买方和卖方）和地点）已完成。
2）交货时，卖方必须向买方提交以下文件，并应买方要求采取以下措施：
（一）作出《交割条件》第三条规定的决议。
(2) 更新目标公司的股东名册，以反映买方（或其指定人）为已售股票的新所有者；
(3) 根据适用法律或目标公司注册地政府机构的要求，完成转让待售股份所需的任何登记、申请、公告和/或批准；
(4) 提供或完成买方要求的转让待售股份或与目标公司相关的任何其他文件和/或行动；
3）卖方必须提请目标公司董事会和股东大会通过以下决议：
（一）批准本协议及据此进行的交易，将待售股份转让给作为待售股份登记股东的买方（或其指定人），并批准标的公司在股东名单中的转让登记股东；
(2) 根据适用法律或目标公司注册地政府机构的要求，批准完成任何必要的待售股票登记、申请、公告和/或转让；
(3) 接受买方提出的所有关于目标公司现任董事和其他人员辞职以及任命买方指定人员的请求（如果买方提出要求）；该任命将于完成后生效。
(4)（如果买方要求）按照买方的要求更改目标公司银行账户上的所有签名。
4) 如果卖方未能在交货日期完成交货条件第2条和第3条要求的事项，买方（在不损害其其他权利和补救措施的情况下）：
（一）顺延至原定交货日起三十日内的任意日期（顺延交货参照本条第一项规定）。
(2) 在买方有权针对另一方未能履行本协议项下义务行使其权利的范围内进行交付；或者
(3) 如果取消或撤销本协议，各卖方应在5 天内将买方（或买方指定的人）支付的全部对价退还给买方（或买方指定的人）。必须要。并赔偿买方因此遭受或发生的一切合理的经济损失。
5、发货前承诺
1）卖方向买方承诺，自本协议签订之日起至交货之日，目标公司将继续照常开展业务。
2) 在交货时或之前，卖方保证，未经买方书面同意，不会授权适用公司进行以下任何行为：
（一）发行或同意发行股本、股本、借贷资本，授予或同意授予股票收购权或股票收购权，增加注册资本，或出售和/或减少目标公司资本；
(2) 不符合正常业务或正常商业条款的债务。
(3) 宣派、支付或进行股息或其他分配；
(4) 除日常运营外，出售或以其他方式处置其任何资产，或授权对其资产设立任何抵押、押记、留置权或其他产权负担；
(5) 放弃与任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或责任、索赔、诉讼、要求或争议有关的任何妥协、和解、免除、解除或和解的权利；
(6) 采取任何可能引发诉讼、仲裁、行政或其他法律程序（包括但不限于行政处罚或调查）的行动；
5、其他资产收购、出售的安排
此次收购不包括人员配置、土地租赁或债务重组。
本次收购前，公司持有224 厂50%的股权，向224 厂采购牛肉属于关联交易；但本次收购后，224 厂成为公司全资子公司，224 厂存在关联交易。不再与之有任何业务往来。不再构成关联交易。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响
公司决定收购224工厂50%的股份，是综合考虑国内外牛肉行业现状和未来前景的决定。国内牛肉需求量大，饲养成本高，而南美是我国牛肉的主要来源地，对公司经营管理有利。 224工厂装备先进，生产流程标准化，生产效率高，环保，冷链仓储、物流等配套措施齐全。产品销售渠道布局合理，生产经营相对稳定，公司在行业内具有较强的竞争力。本次收购将扩大公司牛肉产业规模，与现有牛肉业务产生协同效应，实现业务有效拓展，促进公司牛肉业务的发展。
本次收购前，该公司拥有224工厂50%的股权，其向224工厂采购牛肉属于关联交易。本次收购完成后，224工厂将成为公司全资子公司，关联交易将解散。通过使牛肉屠宰子公司成为100%子公司，该公司正在扩大当前和未来的资产、负债和收益，负债率不断上升。随着牛肉加工行业毛利率和净利润率的提高，公司整体毛利率和净利润率将下降。
7. 可查看的文档
1.新德控股株式会社2023年第二次临时董事会决议
2、乌拉圭Auren公司LORSINAL S.A.评估报告
3、衡阳香港发展有限公司与常嘉恒泰（香港）投资控股有限公司协议《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》